ベトナム企業とのM&Aの課題に対するS&Cの対応事例

ベトナム市場は、若くて成長著しい人口構造や堅調な経済発展、外資受け入れ政策などを背景に、日本企業にとって極めて魅力的な投資先のひとつとなっています。その中でも、M&A（企業の合併・買収）を通じた進出は、スピード感を持って市場参入やシェア拡大を目指せる手段として注目されています。

しかしながら、実際にベトナム企業とのM&Aを検討する中で、多くの日本企業が法制度、開示姿勢、商習慣の違いに起因する複雑な問題に直面し、交渉の初期段階で足踏みをしたり、最終的に案件が破談に至るケースも少なくありません。

本記事では、これまで50件以上のクロスボーダーM&A支援を手がけてきたSolara & Coが、ベトナム企業とのM&Aにおいて実際に対応した課題と、その乗り越え方を事例としてご紹介します。現地の文化・制度に精通したアドバイザリーならではの実践的な対応策を通じて、日本企業がより安心してベトナム市場へ進出できる一助となれば幸いです。

営業許可の再申請と無効化

🔹 M&Aの課題:

ベトナムでは、外国資本が関与するM&Aにおいて、商業登記情報の変更と並行して営業許可（IRC／ERC）の再申請が必要となる場合があります。特に、事業の性質によっては管轄省庁の事前許可が必要となり、一定の審査期間を要することがあります。

このプロセスの中で、稀にではありますが「無効化（取消し）」の判断がなされ、企業が営業活動そのものを継続できなくなるリスクもあります。こうした規制リスクは、交渉が進んだ後の段階で突然顕在化し、買い手企業にとっては大きな障壁となり得ます。

👉  S&Cの対応策:

Solara & Coでは、事前のライセンス確認とリスク分析を徹底した上で、案件ごとに最適な買収スキーム（株式譲渡、資産譲渡、持株会社の設立等）を設計します。また、当社の現地ネットワークを活用し、ライセンス発行元である商工局や省庁へ直接コンタクトを行うことで、計画段階から当局のスタンスを把握し、想定外のリスクを未然に回避します。

このように、形式的なデューデリジェンスだけでは見落としがちな法務リスクを、プロアクティブな対応でコントロールすることがS&Cの強みです。

財務データ非開示、初回からの対面要求

🔹 M&Aの課題:

ベトナムの中小企業の多くは、M&Aへの理解が十分に進んでおらず、情報開示に対する不安感が根強い状況にあります。買い手側が財務諸表や会計帳簿などの資料提供を依頼しても、「社外秘」「信用できるかわからない」といった理由で開示を拒否されることも少なくありません。

また、初回のミーティングをオンラインで行いたいと申し出ても、「まずは対面で会って話したい」という要望が出されることもあり、スケジュール調整が難航することもあります。QA（質疑応答）にも非協力的で、書面での回答を避ける傾向があるなど、情報の非対称性が課題となります。

👉  S&Cの対応策:

Solara & Coは、売り手側企業との関係構築を最重視しています。初期段階では、売り手企業に対してM&Aの基本的な仕組みや、データの取り扱いに関する安心感を丁寧に説明し、心理的ハードルを下げるアプローチを取ります。

必要に応じて、現地での対面訪問やワークショップを実施し、「信頼できるパートナー」として認識していただけるように努めます。こうした地道な関係構築が、その後のスムーズな資料開示やQA対応につながり、案件の前進を支える大きな要素となります。

デューデリジェンスの段階で破談

🔹 M&Aの課題:

M&Aプロセスの中でも、デューデリジェンス（DD）は買い手にとって非常に重要なステップです。しかしながら、ベトナムでは二重帳簿の存在や、非公式な支出（賄賂・裏金）などの問題が未だに根強く、DDの過程でこれらが発覚し、交渉が中断されるケースが非常に多く見られます。

ある業界関係者によれば、日越間のM&Aのうち、約50%以上がDD段階で停止すると言われるほどです。帳簿の整合性が取れなかったり、税務上のリスクが大きすぎたりすることで、LOI（意向表明書）の撤回や破談につながってしまうのです。

👉  S&Cの対応策:

Solara & Coでは、正式なDDフェーズに入る前に、プレDD（事前簡易調査）を重視しています。財務・税務に限らず、コンプライアンスやオーナーの背景など、多面的な情報を早期にチェックし、赤信号が見られた場合はLOI前に警告を出します。

また、初期面談では、帳簿の構成や計上ルールについてヒアリングを行い、適切なDD設計に落とし込むことで、想定外の事実が後から出てこないようにする工夫もしています。こうした早期発見・早期対策の姿勢が、結果として「中断を未然に防ぐ」有効な手段となっています。

結論：文化・制度の壁を乗り越える伴走者として

ベトナム企業とのM&Aは、確かに数多くの課題を伴います。しかし、それらは正しい知見と経験を持つアドバイザーとともに取り組めば、決して乗り越えられないものではありません。

S&Cは、ベトナムと日本それぞれに法人を持ち、両国の法制度・税制・文化的背景に精通したチームによるクロスボーダーM&A支援を行っています。初期の情報収集・交渉から、契約書作成、クロージング、さらにはPMI（統合後の支援）まで一貫したサービスをご提供しております。

貴社がもしベトナム企業との協業やM&Aを通じた戦略的な成長を検討されている場合、S&Cは信頼できるパートナーとして、貴社の挑戦を全力でサポートいたします。

ベトナム市場について詳しい情報や資料をご希望の方は、どうぞお気軽にお問い合わせください。皆様からのご連絡をお待ちしております！

========================

SOLARA&CO GROUP

✉️ Email: info@solara-c.com

🌐 Website: https://www.solara-c.com/