ベトナム進出の新常識｜グリーンフィールド投資 vs. M&A徹底比較

急成長を続ける市場のベトナムへ進出する際、「グリーンフィールド投資（ゼロからの新規法人設立）」を選ぶべきか、それとも「M&A（企業の合併・買収）」を選択すべきか。この二者択一の議論において、近年、大きな変動が起きています。

過去数十年にわたり、日本や韓国、シンガポールなどの外資系大企業にとって、ベトナムは主に「低コストの製造拠点」として機能してきました。「工業団地の用地を確保して工場を建設し、製品を輸出する」のグリーンフィールド投資がこれまでの王道でした。しかし、近年の1人当たりGDPの急増（Codetot, 2026）に裏打ちされるように、従来の「ベトナム進出戦略」の常識は今、完全に塗り替えられようとしています。

『ベトナムM&A市場2026年見通しレポート』のデータによると、M&Aの取引総額は前年同期比26%増の87億2000万米ドル（成約件数367件）に達しました。しかし、ここで注目すべきなのは、全体の取引件数自体は18%減少しているという点です。投資家は、小規模なマイノリティ出資から、市場競争で優先位を構築するための大型M&Aへとシフトする傾向にあります。

ベトナム進出を検討する際、最も重要な変数は「おカネ（資本）」だけではありません。真の勝負どころは「時間」にあります。

グリーンフィールド投資に潜む、見えない「時間的リスク」と参入障壁

ベトナムでゼロから現地法人を立ち上げる「グリーンフィールド投資」は、自社主導で完全な経営コントロール権を確保できるという大きなメリットがある反面、膨大な「時間的損失（タイムペナルティ）」という目に見えないコストを伴います。

新規法人設立のプロセスでは、投資登録証明書（IRC）や企業登録証明書（ERC）の取得、さらには業種に応じた営業ライセンスの申請など、複雑な法規制のハードルをクリアしなければなりません（An, 2026）。それだけでなく、適切な用地の選定や賃貸借契約の交渉、工場・オフィスの建設といった物理的な立ち上げも並行して発生します。こうした一連の手続きや準備に追われ、事業が本格始動して最初の利益（バリュー）を生み出すまでに、数年を費やしてしまうケースも決して珍しくありません。

年平均6%以上のGDP成長を続ける現在のベトナム市場において、1〜2年の出遅れは致命傷になり得ます。自社の許認可が下りるのを待っている間に、M&Aによって瞬時に市場参入を果たした競合他社に、成長市場のシェアを丸ごと奪われてしまう―。ゼロからの構築には、こうした深刻な機会損失のリスクが常に付きまといます。

M&Aが創出する「投資利益率 （ROI）」：3つの核心

現地ですでにしっかり基盤を持つベトナム企業を買収、あるいは資本提携する際、そこに支払われる「買収プレミアム（上乗せ対価）」は、単なる既存資産の購入費用ではありません。それは、ベトナムならではの複雑な法律や手続き、人脈づくりの難しさといった『高い壁』を一気に飛び越えて、進出スピードを早めるための「計算された戦略投資」です。

ベトナムにおけるM&Aの戦略的投資対効果（ROI）は、大きく3つの核心的なメリットから成り立っています。

上市までの時間 （Time-to-Market）の短縮

ベトナムでのM&Aを採用する最大のメリットは、経営権が移る「初日（Day One）」から、すでに確立された現地の経営資源をフルに活用できる点にあります。教育済みの現地スタッフ、最適化されたサプライチェーン、そして基盤となる物流ネットワークを一挙に継承できます。

ゼロから生産ラインを立ち上げたり、現地のディストリビューター（代理店）を手探りで一から開拓したりする膨大な時間とリスクをスキップし、親会社が持つ最先端の技術やプロダクトを、現地の既存インフラ（または事業基盤）へ即座に投入し、スピーディーに事業を展開できます。

【成約事例：ITエコシステムの獲得】

Solara & Co（S&C）がアドバイザーを務めたM&A案件では、買い手企業である株式会社アピリッツ（Appirits Inc.）様がBunbu Joint Stock Company（Bunbu JSC.）様を買収しました。これにより、同社はBunbu社が現地で築き上げていた既存のITエコシステムを即座に獲得。上流から下流まで一気通貫したITサービス提供体制の構築を、大幅に加速させることに繋がりました。

目に見えない「関係性（のれん）」と既存顧客の引継ぎ

B2Bビジネス、製造業、あるいは政府系のインフラプロジェクトといった分野では、現地における人間関係や、これまでの取引実績がビジネスの成否を握る決定的な要素となります。現地のローカル企業が何十年もかけて築き上げてきた強固な信頼関係は、外資系企業が一朝一夕に模倣できるものではありません。

ベトナムの有力企業との資本提携やM&Aは、その既存の顧客基盤だけでなく、自社でゼロから取得しようとすれば膨大な年月を要する法的資格やライセンスなども含めて、そっくりそのまま承継することを可能にします。

外資出資規制（FOL：Foreign Ownership Limits）の壁の打破

ベトナムはCPTPPやRCEPなどの広域自由貿易協定を通じて、市場の開放と経済自由化を急速に進めています。しかしその一方で、物流、医療・医薬品、教育といった特定のセクターにおいては、依然として厳格な参入規制や外資出資比率の上限が維持されているのが現状です。

こうした外資規制が残る保護セクターにおいて、ゼロから新規ライセンスを単独取得するのは容易ではありません。しかし、すでに認可を持つローカル企業の株式を取得する、あるいは合弁（ジョイントベンチャー）スキームを戦略的に活用することで、法的なハードルをクリアし、極めて円滑にベトナム市場への進出を果たすことが可能となります。

【成約事例：教育セクターへの参入】

弊社Solara & Co（S&C）が支援したM&A案件において、多角化戦略を導入した日本の大手企業様が、ベトナムの教育業界への新規投資を決断されました。その際、同社は現地で実績のあったインターナショナル幼稚園チェーンの運営会社様をM&Aによって買収。これにより、規制の厳しい教育分野におけるライセンス問題や、立ち上げ初期の不確実性という「最大の難所」を鮮やかにクリアし、極めてスムーズな市場エントリーを実現されました。

【ベトナム進出戦略：徹底比較】グリーンフィールド投資 vs. M&A

企業の拡大戦略において、これら2つのアプローチの相違点を主要な経営指標で比較・整理すると、以下のようになります。

【事例検証】コクヨによるティエンロン・グループの買収

ベトナム進出における「新規設立からM&Aへのシフト」を鮮明に示す、極めて象徴的な事例があります。日本の文房具・オフィス家具大手であるコクヨ（KOKUYO）が、ベトナムの文房具市場を席巻するティエンロン・グループ（Thien Long Group）の株式の65%以上を、約1億7800万米ドルで買収すると発表した案件がそれです（VNExpress, 2025）。

現地ユーザーの間で圧倒的な認知度を誇る「国民的ブランド」を相手に、高額のコストと時間を投じて生産・流通システムをゼロから構築し、真っ向勝負を挑む―コクヨはその道を選びませんでした。彼らが選択したのは、資本提携という名の「戦略的アライアンス」でした。これによって、コクヨは以下の強力な経営資源を瞬時に獲得することに成功したのです。

ベトナム文房具市場における圧倒的なトップシェア

多数の小売店を含む、広範なバリューチェーン

コスト競争力に優れた現地サプライチェーンを活用した、ASEAN地域を中心とするグローバル展開への即応体制

結び：安さの追求から資本提携による成長へのパラダイムシフト

現在、ベトナム進出で成功を収めている事例には、ある共通した戦略的思考が通底しています。それは、海外投資家がもはや「過小評価された資産や経営危機に陥った企業を安く買い叩く（ディストレス投資）」ことだけを目的としていないという点です。むしろ現在、M&Aは「持続的な成長を実現するための戦略的アライアンス（資本提携）」として積極的に位置づけられています。

日本をはじめとする成熟した先進国市場は、国内需要の縮小や労働力の高齢化という構造的な課題に直面しています。これに対してベトナムは、豊富な若い労働力、デジタル転換（DX）への柔軟な適応力、そして爆発的に拡大する中間層（消費市場）という、外資にとって極めて魅力的なメリットを提供してくれます。海外企業が持つ高度な技術力・資本力と、ベトナム側パートナーが誇るローカルネットワークや圧倒的な実行スピード。これらを掛け合わせるベトナムにおけるM&Aは、新規設立投資では追いつけない「時間的優位性」と、莫大な「シナジー（相乗効果）」を生み出すのです。

「時間を買い、市場を制する」ための戦略的M&Aは、貴社のROI（投資対効果）を最大化する最強の切り札です。競合に出遅れる前に、今すぐベトナムにおけるターゲット企業の選定と、クロスボーダー戦略のロードマップ策定に着手してください。

Solara & Coは、ベトナムでのM&Aプロジェクトや中長期的な成長戦略の実現に向けて、企業の皆様に寄り添いながら支援を継続してまいります。市場参入戦略の策定から法人設立支援、さらにはM&A取引の実行に至るまで、ワンストップでのアドバイザリーサービスを提供しております。詳細につきましては、ぜひお気軽にお問い合わせください。

S&C – 共に歩み、ベトナム市場での未来を築く

========================

SOLARA&CO GROUP

Website: https://solara-c.com/

Email: info@solara-c.com

【参考・出典】

• Việt An 法律事務所（An L. V.）「ベトナムにおける外資（FDI）企業設立手続き（2026年版）– 費用・事例・実務ノウハウ」（2026年4月8日） https://luatvietan.vn/…
• VIPFA（ベトナム貿易・投資ポータル）「ベトナムが締結・実施している自由貿易協定（FTA）一覧」（公開日未詳） https://vipfa.vn/…
• マサングループ（Masan Group）「ベトナム、1人当たりGDP 5,000ドルの大台へ：消費財・小売セクターにおける黄金の機会」（2026年5月21日） https://www.masangroup.com/…
• Finhay証券（FHSC）「年次別ベトナムGDPの推移：2000年～2025年」（2025年11月26日） https://fhsc.com.vn/…
• VnExpress「『ボールペン王』ティエンロン、日本企業の傘下へ」（2025年12月4日） https://vnexpress.net/…