[Các khái niệm cơ bản trong M&A] No. 2: Redeemable Preference Shares – “Chiếc vé khứ hồi” cho nhà đầu tư trong thương vụ M&A

Trong số trước của chuỗi bài viết “Các khái niệm cơ bản trong M&A”, chúng ta đã tìm hiểu về khái niệm và những ứng dụng của Earn-out. Và hôm nay, hãy cùng Solara & Co tiếp tục với một khái niệm mới – Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại (Redeemable Preference Shares)

Phân biệt Preference Shares và Redeemable Preference Shares?

Trước khi đi sâu vào phân tích, Solara & Co mong muốn đảm bảo rằng các khái niệm nền tảng trong thị trường M&A được hiểu một cách thống nhất. Vì vậy, trước hết chúng ta sẽ cùng rà soát lại các định nghĩa cơ bản về từng loại cổ phiếu.

Preference Share là gì?

Theo Lawpath, Cổ phiếu ưu đãi (Preference Share) là loại cổ phiếu mang lại cho cổ đông quyền ưu tiên hơn trong việc nhận cổ tức so với cổ đông phổ thông, khiến chúng trở nên hấp dẫn đối với các nhà đầu tư không thích rủi ro.

Điểm hấp dẫn chính của cổ phiếu ưu đãi nằm ở khả năng mang lại thu nhập ổn định, khiến chúng trở thành lựa chọn ưa thích của các nhà đầu tư quan tâm đến thu nhập. Chúng cũng đóng vai trò quan trọng trong cơ cấu vốn của công ty, cung cấp nguồn vốn mà không làm giảm quyền biểu quyết của cổ đông phổ thông.

Thậm chí trong những năm gần đây, khi thị trường giá lao dốc đang diễn ra trên toàn thế giới, ngày càng nhiều nhà đầu tư coi cổ phiếu ưu đãi là một con đường khả thi để đạt được lợi nhuận đáng kể trong dài hạn.

Redeemable Preference Shares có khác biệt gì không?

Định nghĩa: Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại (Redeemable preference share) là dạng cổ phiếu ưu đãi mà công ty có quyền hoặc nghĩa vụ mua lại từ cổ đông trong tương lai — hay nói cách khác là “xin hoàn lại” cổ phần đó.

Hiểu đơn giản, đây là cổ phiếu ưu đãi mà công ty có quyền (hoặc nghĩa vụ) mua lại từ nhà đầu tư sau một thời gian nhất định, theo giá đã thỏa thuận trước. Và một khi cổ phần được hoàn lại, nó sẽ bị hủy bỏ hoàn toàn.

Những điểm khác biệt cần biết cho nhà đầu tư sở hữu loại cổ phiếu này:

・Bạn sẽ không có quyền biểu quyết hoặc bị giới hạn quyền biểu quyết.

・Nhưng bạn lại được ưu tiên chia cổ tức và hoàn vốn trước các cổ đông phổ thông.

・Và quan trọng nhất – các cổ phiếu này có thể được hoàn lại (redeem) khi đến hạn hoặc theo điều kiện được quy định trong thỏa thuận đầu tư.

Ứng dụng của Redeemable Preference Shares

“Đường lui an toàn” cho nhà đầu tư

Không phải lúc nào thương vụ cũng thành công. Redeemable Preference Shares giúp nhà đầu tư có thể thu hồi vốn thay vì phải chờ công ty IPO hoặc bị kẹt trong danh mục đầu tư quá lâu.

Giảm áp lực cổ phần hóa sớm cho startup

Thay vì ép buộc công ty phải IPO hoặc bán mình sớm để trả tiền, cơ chế này cho phép doanh nghiệp chủ động đàm phán lại và duy trì quyền kiểm soát.

Cân bằng quyền lợi giữa hai bên

Nhà đầu tư được bảo vệ bằng quyền hoàn lại vốn, còn công ty thì được nhận vốn mà không bị pha loãng quyền biểu quyết ngay lập tức.

Công cụ “nửa nạc nửa mỡ” cho M&A phức tạp

Trong các thương vụ mà bên mua muốn “thử nghiệm” trước khi thâu tóm toàn bộ, Redeemable Preference Shares cho phép họ đầu tư có điều kiện, vừa nắm lợi ích kinh tế, vừa giữ quyền rút lại vốn nếu kết quả không đạt kỳ vọng.

Case Study: Softbank & Wework – Bài học đắt giá về kiểm soát rủi ro

Trong thương vụ đình đám giữa SoftBank và WeWork – công ty cho thuê không gian làm việc linh hoạt – từng là “biểu tượng tăng trưởng” của startup Mỹ. SoftBank, thông qua quỹ Vision Fund, trở thành nhà đầu tư lớn nhất, rót hơn 10 tỷ USD vào WeWork từ 2017–2019, đẩy mức định giá lên 47 tỷ USD.

SoftBank đầu tư vào WeWork hơn một nửa bằng Cổ phiếu phổ thông (Common shares), công cụ có đặc điểm:

・Không có quyền ưu tiên khi doanh nghiệp gặp sự cố
・Không có cơ chế bảo toàn vốn
・Không có lịch trình hoàn vốn
・Không có nghĩa vụ chi trả cố định
・Không có quyền exit khi tình hình xấu đi

Vì vậy, khi WeWork sụp đổ, SoftBank trở thành người chịu rủi ro lớn nhất vì là nhà đầu tư lớn nhất. Vậy nếu Softbank đã lựa chọn hướng đi Redeemable Preference Shares thì sẽ có lợi ích như thế nào

・Bảo toàn vốn cho nhà đầu tư
RPS có giá trị hoàn lại (redemption value) → SoftBank đã có quyền yêu cầu WeWork mua lại phần vốn theo điều kiện đã cam kết, thay vì để vốn bị “mắc kẹt” trong Cổ phiếu thông thường.

・Quyền ưu tiên khi doanh nghiệp gặp rủi ro
Trong phá sản, cổ đông phổ thông đứng cuối, và những người sở hữu RPS đứng trên họ. SoftBank nếu sở hữu RPS thì số tiền thu hồi được sẽ cao hơn nhiều khi WeWork phá sản.

・Không pha loãng quyền kiểm soát – Giữ sự cân bằng giữa founder và nhà đầu tư
Founder Adam Neumann giữ quyền biểu quyết tuyệt đối – điều này khiến SoftBank không thể kiểm soát nhưng vẫn đảm bảo lợi nhuận  → SoftBank tránh được cuộc chiến “quyền lực” tốn kém.

・Dòng tiền từ cổ tức cố định – Một nguồn thu đều đặn trong dài hạn
Khi WeWork liên tục lỗ, SoftBank đã không thu được gì. Việc sử dụng RPS có cổ tức cố định, nhà đầu tư:
→ vẫn thu được lợi suất hàng năm
→ giảm áp lực chờ IPO để thu hồi vốn

・Kế hoạch “đào tẩu” nếu không như ý muốn
RPS thường được cấu trúc với:
Put option (nhà đầu tư yêu cầu mua lại)
Call option (công ty có thể mua lại khi định giá quá cao)
Nếu SoftBank có cơ chế này, họ có thể exit sớm khi thấy WeWork tăng trưởng không bền vững.
 

Dù kết quả cuối cùng không hoàn hảo, đây vẫn là ví dụ điển hình cho việc Redeemable Preference Shares đóng vai trò “phao cứu sinh” trong những thương vụ có nhiều biến động.

Liên hệ với Solara & Co Việt Nam – Đồng hành trong từng thương vụ

Tại Solara & Co Vietnam, chúng tôi hiểu rằng mỗi thương vụ M&A đều mang trong mình một “câu chuyện riêng” – và đôi khi, giải pháp thông minh không nằm ở giá trị đầu tư, mà ở cách cấu trúc dòng vốn và quyền lợi.

Với kinh nghiệm thực tiễn trong tư vấn tài chính, định giá và cấu trúc M&A, Solara luôn đồng hành cùng doanh nghiệp để đảm bảo rủi ro được kiểm soát, lợi ích được tối ưu, và mọi chiến lược đều bền vững.

📬 Liên hệ ngay để thảo luận về chiến lược đầu tư hoặc cấu trúc vốn phù hợp với doanh nghiệp của bạn.
🌐 Website: https://solara-c.com/vi/
📧 Email: info@solara-c.com