Kinh nghiệm của S&C đối với các thách thức trong M&A với doanh nghiệp Việt Nam

Thị trường Việt Nam, với cơ cấu dân số trẻ đang phát triển mạnh mẽ, nền kinh tế ổn định và chính sách mở cửa thu hút vốn đầu tư nước ngoài, đang trở thành một điểm đến đầu tư cực kỳ hấp dẫn đối với các doanh nghiệp Nhật Bản. Trong số các phương thức thâm nhập thị trường, hình thức M&A (mua bán & sáp nhập doanh nghiệp) ngày càng được chú ý như một cách tiếp cận nhanh chóng nhằm mở rộng thị phần và hiện diện tại thị trường này.

Tuy nhiên, trên thực tế, trong quá trình cân nhắc M&A với các doanh nghiệp Việt Nam, không ít doanh nghiệp Nhật gặp phải nhiều vấn đề phức tạp do khác biệt về pháp luật, mức độ minh bạch thông tin và tập quán kinh doanh. Nhiều thương vụ thậm chí dừng lại ngay từ giai đoạn đầu đàm phán hoặc đổ vỡ ở giai đoạn cuối.

Bài viết này do Solara & Co (S&C) – đơn vị đã hỗ trợ hơn 50 thương vụ M&A xuyên biên giới – chia sẻ các thách thức thực tế thường gặp khi thực hiện M&A với doanh nghiệp Việt Nam và cách S&C đã đồng hành để vượt qua những khó khăn đó. Chúng tôi hy vọng thông qua các ví dụ thực tế và giải pháp thực tiễn từ góc nhìn của một đơn vị am hiểu văn hóa và pháp lý tại địa phương, doanh nghiệp Nhật có thể yên tâm hơn khi tiến vào thị trường Việt Nam.

Vấn đề 1: Xin lại giấy phép kinh doanh – Rủi ro bị vô hiệu hóa

🔹 Thách thức:

Tại Việt Nam, trong các thương vụ M&A có yếu tố vốn nước ngoài, bên cạnh việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, đôi khi còn cần phải xin lại các giấy phép kinh doanh (IRC/ERC). Tùy theo lĩnh vực hoạt động, việc xin phép từ các bộ/ngành chủ quản có thể là bắt buộc và quá trình này thường mất thời gian do phải qua nhiều vòng thẩm định.

Trong một số trường hợp hiếm gặp, phía cơ quan chức năng có thể ra quyết định “vô hiệu hóa” giấy phép, khiến doanh nghiệp không thể tiếp tục hoạt động. Rủi ro này thường xuất hiện bất ngờ ở giai đoạn sau của đàm phán, trở thành rào cản lớn cho bên mua.

👉 Giải pháp từ S&C:

Solara & Co luôn tiến hành kiểm tra kỹ lưỡng các giấy phép và phân tích rủi ro pháp lý ngay từ đầu. Tùy từng thương vụ, chúng tôi thiết kế phương án mua lại phù hợp nhất (chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng tài sản, thành lập công ty mẹ…). Đồng thời, nhờ vào mạng lưới tại địa phương, chúng tôi có thể tiếp cận trực tiếp với sở công thương hoặc cơ quan cấp phép liên quan để hiểu rõ quan điểm từ phía nhà nước ngay từ giai đoạn lập kế hoạch – từ đó giảm thiểu rủi ro bất ngờ.

Khác với việc chỉ thực hiện kiểm tra pháp lý hình thức, S&C luôn chủ động kiểm soát rủi ro pháp lý tiềm ẩn – đó chính là điểm mạnh nổi bật của chúng tôi.

Vấn đề 2: Không chia sẻ số liệu tài chính, yêu cầu gặp mặt trực tiếp từ lần đầu tiên

🔹 Thách thức:

Nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam chưa có nhận thức đầy đủ về M&A và thường có tâm lý e ngại khi phải chia sẻ thông tin. Ngay cả khi phía mua yêu cầu cung cấp báo cáo tài chính, sổ sách kế toán, bên bán có thể từ chối với lý do “bí mật kinh doanh” hoặc “chưa đủ tin tưởng”.

Ngoài ra, khi đề xuất tổ chức buổi gặp gỡ online đầu tiên, bên bán thường yêu cầu “gặp trực tiếp mới bàn được chuyện”, khiến việc sắp xếp lịch trình trở nên khó khăn. Họ cũng có xu hướng không hợp tác trong giai đoạn Hỏi – Đáp (QA), né tránh trả lời bằng văn bản, tạo ra sự bất đối xứng thông tin nghiêm trọng.

👉 Giải pháp từ S&C:

Solara & Co đặt ưu tiên hàng đầu vào việc xây dựng mối quan hệ tin cậy với doanh nghiệp bên bán. Ngay từ đầu, chúng tôi giải thích rõ ràng cơ chế M&A, cách xử lý và bảo mật thông tin nhằm giảm bớt sự lo lắng của đối tác.

Khi cần thiết, chúng tôi trực tiếp đến thăm và tổ chức workshop để tạo dựng hình ảnh là “đối tác đáng tin cậy”. Chính sự kiên nhẫn xây dựng quan hệ này giúp quá trình trao đổi thông tin và QA diễn ra suôn sẻ hơn và thúc đẩy tiến độ thương vụ.

Vấn đề 3: Đàm phán đổ vỡ ngay từ giai đoạn thẩm định (Due Diligence)

🔹 Thách thức:

Thẩm định (Due Diligence – DD) là bước vô cùng quan trọng trong quy trình M&A. Tuy nhiên, tại Việt Nam, vẫn còn tồn tại nhiều vấn đề như sổ sách kép, chi phí không chính thức (hoa hồng, bôi trơn…), dẫn đến việc thương vụ bị hủy bỏ khi các thông tin này bị phát hiện trong quá trình DD.

Theo một số chuyên gia trong ngành, có tới hơn 50% thương vụ M&A giữa Nhật và Việt Nam bị dừng lại ở giai đoạn này. Lý do có thể là số liệu tài chính không nhất quán, rủi ro thuế quá lớn, hoặc phát sinh những vấn đề pháp lý nghiêm trọng khiến bên mua phải rút lại LOI (thư bày tỏ ý định đầu tư).

👉 Giải pháp từ S&C:

Solara & Co luôn đề cao tầm quan trọng của “pre-DD” – tức giai đoạn kiểm tra sơ bộ trước khi bước vào DD chính thức. Chúng tôi không chỉ kiểm tra tài chính – thuế mà còn phân tích cả các yếu tố tuân thủ pháp lý và lý lịch của chủ doanh nghiệp. Nếu phát hiện tín hiệu rủi ro sớm, chúng tôi cảnh báo khách hàng ngay từ trước khi ký LOI.

Ngoài ra, trong buổi gặp ban đầu, chúng tôi luôn hỏi kỹ về cấu trúc sổ sách, nguyên tắc ghi nhận doanh thu – chi phí… để thiết kế quy trình DD phù hợp, tránh việc “đến lúc làm thật thì lòi ra vấn đề”. Cách tiếp cận chủ động này chính là chìa khóa để giảm thiểu khả năng thương vụ bị đổ vỡ sau đó.

Kết luận: Người bạn đồng hành giúp vượt qua rào cản văn hóa và pháp lý

Thực hiện M&A với doanh nghiệp Việt Nam không dễ dàng – điều đó là sự thật. Tuy nhiên, nếu có một đối tác tư vấn đủ hiểu biết và kinh nghiệm đồng hành, thì những rào cản này hoàn toàn có thể vượt qua.

S&C hiện có pháp nhân tại cả Nhật Bản và Việt Nam, với đội ngũ tư vấn am hiểu sâu sắc hệ thống pháp luật, thuế và văn hóa của cả hai quốc gia. Chúng tôi cung cấp dịch vụ toàn diện từ khảo sát – đàm phán ban đầu, soạn thảo hợp đồng, đến hoàn tất giao dịch và hỗ trợ hậu M&A (PMI).

Nếu quý doanh nghiệp đang cân nhắc hợp tác hoặc mua lại doanh nghiệp Việt Nam như một phần trong chiến lược tăng trưởng, S&C sẵn sàng là đối tác đáng tin cậy cùng bạn chinh phục thị trường này.

Hãy liên hệ với chúng tôi nếu bạn muốn nhận tài liệu hoặc trao đổi thêm thông tin chi tiết về thị trường Việt Nam. Rất hân hạnh được hỗ trợ!

========================

SOLARA&CO GROUP

✉️ Email: info@solara-c.com

🌐 Website: https://www.solara-c.com/