ベトナム政令第296/2026/NĐ-CP号：日本人投資家がベトナムでの会社設立時に知っておくべき4つの重要な変更点

2026年7月23日、ベトナム政府は企業登記に関する政令第168/2025/NĐ-CP号の一部条項を改正・補足する政令第296/2026/NĐ-CP号を正式に公布しました。本政令は、外資系企業(FDI)を含むベトナム国内における企業の設立・運営・管理の全プロセスに直接的な影響を及ぼす法的文書です。

製造業、テクノロジー、サービス業、M&A分野においてベトナムで急速に事業を拡大している主要な外国人投資家グループである日本人投資家にとって、これらの変更点をタイムリーに把握することは、法令遵守だけでなく、投資プロセスにおける時間・コスト・法的リスクの最適化にもつながります。

以下では、日本人投資家がベトナムで会社を設立・運営する際に、最も直接的かつ明確な影響を与える4つの改正内容をご紹介します。

投資登録証明書(IRC)取得前の会社設立が可能に

法的根拠

政令第296/2026/NĐ-CP号第7条(政令第168/2025/NĐ-CP号第24条第5項の後に第6項を追加)

影響

これは、今回の改正の中で外国人投資家に最も大きな影響を与える変更点とみなされています。新規定によれば、外国人投資家が投資登録証明書(IRC)の発行または変更手続きを行う前に会社を設立する場合、企業登記申請書類にIRCの写しを添付する必要がなくなります。

代わりに、企業登記申請書には、法令に定める外国人投資家に対する市場アクセス条件を満たす旨のコミットメント内容を含めるだけで足りることになります。

実務上の意義

これまで、多くの日本人投資家はIRC手続きの完了を待ってから法人登記を行う必要があり、このプロセスはしばしば長期化し、プロジェクトの実施スケジュールの遅延を招いていました。新規定により、両手続きを切り離すことが可能となり、実際の事業開始までの期間を大幅に短縮できます。

電子データ連携メカニズムによる提出書類の削減

法的根拠

政令第296/2026/NĐ-CP号第1条第2項(政令第168/2025/NĐ-CP号第4条第6項の後に第7項を追加)

影響

省レベルの企業登記機関は、以下のような書類の写しの再提出を企業に求める代わりに、国家企業登記データベースおよびその他の専門データベースに既存する情報を主体的に活用・利用する責任を負うことになります:

・企業登記証明書、税務登記証明書、投資登録証明書

・外国人投資家または外資系経済組織による出資・株式取得・持分譲受に関する投資登録機関の承認文書

・設立・活動許可証、国家証券委員会の承認文書、法的効力を有する裁判所の決定

実務上の意義

日本人投資家によるベトナム企業へのM&Aまたは出資・株式取得取引において、本規定は準備すべき紙書類の量を大幅に削減し、書類の不備や未更新による誤りを抑制するとともに、企業登記機関での書類処理時間を短縮します。

実質的所有者(Beneficial Owner)に関するより詳細な規定

法的根拠

政令第296/2026/NĐ-CP号第3条(第17条を改正)および第4条(第18条を改正)

影響

政令第296/2026/NĐ-CP号は、企業の実質的所有者、すなわち企業に対して直接的または間接的に最終的な所有権または実質的な支配権を有する個人の概念および判定基準をより明確に規定しています。具体的には、実質的所有者は以下の優先順位に従って特定されます:

1- 定款資本の25%以上、または議決権を有する株式総数の25%以上を直接的または間接的に所有する個人

2-上記基準を満たす個人がいない場合、実質的な支配権(主要人事の任命・解任権、財務・投資方針の決定権、企業の組織再編・解散決定権など)を有する個人を特定

3- 上記いずれの基準も満たす個人がいない場合、企業は最も大きな権限を有する管理者を実質的所有者として特定

企業は、最終的な個人が特定されるまで所有構造の各階層を精査する責任を負い、その後、当該情報を企業登記機関に申告・通知しなければなりません。

実務上の意義

これは、多層的な所有構造を持つ日本企業――例えば、日本の親会社がシンガポールや香港などの中間持株会社を一つまたは複数経由してベトナムの子会社に投資しているケース――にとって特に重要なポイントです。このような場合、企業は所有関係の全チェーンを綿密に精査し、最終的な実質的所有者である個人を正確に特定・申告する必要があり、ベトナム法令上の情報透明性義務違反のリスクを回避しなければなりません。

企業登記手続きの委任における電子認証の義務化

法的根拠

政令第296/2026/NĐ-CP号第2条(政令第168/2025/NĐ-CP号第12条第5項を改正)

影響

新規定によれば、会社設立登記、法定代表者の変更、有限責任会社の所有者・社員の変更、非上場株式会社の発起株主または外国人投資家である株主の情報変更の各手続きにおいて、企業登記の交付を受けるためには、委任者・受任者双方が電子認証を行わなければなりません。

電子身分証明アカウント(VNeID)を保有していない場合、申請書類には委任者の有効な身分証明書、パスポート、またはこれに代わる有効な証明書の写しを添付する必要があります。

実務上の意義

日本の親会社がベトナム国内の法定代理人または担当者に企業登記手続きを委任するという一般的なモデルにおいて、企業は手続きの中断や遅延を避けるため、初期段階から電子身分証明アカウントまたは有効な代替証明書を主体的に準備しておく必要があります。

日本企業は何を準備すべきか

政令第296/2026/NĐ-CP号への対応として、日本人投資家は以下の点に取り組むことが推奨されます:

• 投資プロジェクトの進捗状況を見直し、実施計画に適合する場合はIRC取得前の会社設立に関する新規定の活用を検討する
• グループ・企業の所有構造を精査し、新規定に基づき実質的所有者を正確に特定する
• ベトナム国内の法定代表者および受任者のために電子身分証明アカウント(VNeID)を準備する
• 特にM&A、出資、株式取得取引において、企業登記機関への書類・委任・情報申告に関する社内プロセスを更新する

結論

2026年7月23日より施行される政令第296/2026/NĐ-CP号は、行政手続きの簡素化を図る一方で、実質的所有者(Beneficial Owner)に関する情報開示の要件をより厳格化するものであり、多くの前向きな変化をもたらしています。日本人投資家にとって、本政令はプロジェクトの実施期間を短縮する好機であると同時に、法的側面においてより厳密な見直しと遵守が求められることを意味します。

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