通達38/2026/TT-NHNN号:ベトナムにおける外国投資活動に係る外国為替管理に関する新規定

2026年7月31日、ベトナム国家銀行(SBV)は、ベトナムにおける外国投資活動に係る外国為替管理を規定する通達38/2026/TT-NHNN号を正式に公布した。本通達は、決済方法、投資資金の流れ、および国内再投資の可能性に直接影響を及ぼすものであり、外国投資家、外国投資企業(FDI企業)、およびベトナムにおけるM&A(合併・買収)取引に関与する当事者が特に留意すべき重要な法的文書です。

本通達は2026年8月18日より正式に施行されます。以下は、Solara & Coが企業・投資家の皆様向けに取りまとめ、分析した主な注目点です。

M&A取引における決済原則

投資資本口座の開設が義務付けられている企業における株式・出資持分の譲渡取引について、通達38/2026/TT-NHNN号は、取引の種類ごとに対応する決済方法を明確に規定しています。

すなわち、一般原則として、居住投資家が(買主・売主いずれの立場であっても)関与する取引については、必ず投資資本口座を通じた決済を行わなければなりません。一方、非居住者同士のみで行われる取引、構成企業同士のみで行われる取引、または居住投資家同士のみで行われる取引については、当該口座を経由する義務はありません。

評価および決済に用いる通貨に関する規定

決済方法に加え、本通達は取引の評価および決済に使用が認められる通貨の種類についても明確化しています。

・外貨による決済が認められる場合: 非居住投資家同士の取引、非居住投資家と構成企業との間の取引、または構成企業同士の取引。

・ベトナムドン(VND)による決済が義務付けられる場合: 一方の当事者が居住投資家である取引、または居住投資家同士の取引。ただし、石油・ガス投資事業における特殊な場合を除く。

本規定により、投資家および企業は、交渉段階、契約締結、およびM&A取引のストラクチャー構築の時点で、決済通貨をあらかじめ確定させることが可能となり、送金過程における法的リスクや遅延の発生を回避することができます。

ベトナム国内における再投資の可能性の拡大

通達38/2026/TT-NHNN号における注目すべき新たな点として、外国投資家に対する再投資の可能性の拡大が挙げられます。具体的には、外国投資家および構成企業は、資本、利益、およびその他の適法な収入の取扱いについて、以下の2つの方法のいずれかを選択することができます。

・投資資本口座を通じて、資本、利益および適法な収入を海外へ送金する、または

・当該資金をベトナム国内の決済口座へ振り替え、現行プロジェクトの継続や国内における他の投資活動への充当に引き続き使用する。

この柔軟な規定により、外国投資家は資金の再構成、投資規模の拡大、またはベトナム国内における新規プロジェクトへの展開を、いったん海外へ資金を送金した上で再度投資し直すという手続きを経ることなく行うことが可能となり、時間・コストの節約および為替変動リスクの軽減につながります。

企業・投資家が準備すべき事項

2026年8月18日の施行に伴い、FDI企業、投資ファンド、およびベトナムにおけるM&A取引のアドバイザーは、以下の対応を検討することが望ましいです。

・現行の投資資本口座の構成を見直し、新規定への適合性を確認すること。

・2026年8月18日以降に実施中、または実施予定の持分・株式譲渡取引について、決済方法および使用通貨を再評価すること。

・ベトナム国内での利益の再投資方針を検討し、資金の流れおよび域内における事業拡大戦略の最適化を図ること。

参考：

 ベトナム国家銀行 通達38/2026/TT-NHNN号:ベトナムにおける外国投資活動に係る外国為替管理に関する規定、政府情報通信局
https://vanban.chinhphu.vn/?pageid=27160&docid=219204&classid=1

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