【M&Aの基礎概念シリーズ】直接投資口座（DICA）と間接投資口座（IICA）の違いを徹底解説

• FDI & FPI: FDI（外国直接投資）は経営権を伴う外国直接投資の資金である一方、FPI（外国間接投資）は利回り追求を目的とした純粋な間接投資資金です。
• DICA: ベトナムの「直接投資資本口座」、外国直接投資の資金を受け入れるために使用される専用口座です。
• IICA: ベトナムの「間接投資資本口座」、外国間接投資資金のための資本口座です。

ベトナム進出を検討する投資家や現地企業の経営者にとって、特に混同しやすいのがIICAとDICAという2つの口座区分です。これらはそれぞれどのような性質を持ち、どのような対象に適用され、どう使い分けられているのでしょうか。本稿で詳しく解説します。

なお、DICA（外国直接投資資本口座）およびIICA（外国間接投資資本口座）の具体的な解説に入る前に、まずその前提となるFDI（外国直接投資）とFPI（外国間接投資）の根本的な違いについて整理しておきましょう。

FDI（外国直接投資）とFPI（外国間接投資）

FDI（外国直接投資）

外国投資家がベトナム国内のプロジェクトに対して資金の全額または大部分を出資し、長期的な収益獲得を目的として、プロジェクトの経営管理権を直接保持するか運営に参画する形態を指します。

一般的な直接投資の形態には、新規投資（グリーンフィールド投資）、M&A（企業買収・合併）、プロジェクト会社を設立しない形でのPPP（官民連携）事業の実施、ならびにBCC（事業協力契約）などが含まれます。なお、ベトナムにおける新規投資およびM&Aの最新動向については、S&Cの関連記事をご参照ください。

近年における日越間の代表的なFDIプロジェクトとしては、ハノイ市ドンアイン（Đông Anh）県におけるスマートシティ開発事業（日本の住友商事とベトナムのBRGグループによる合弁事業、総登録資本金41億ドル）や、総投資額が90億ドル規模に達し、そのうち39.8%を日本の出光興産および三井化学が出資するギソン（Nghi Sơn）製油所・石油化学プロジェクトなどが挙げられます。

FPI（外国間接投資）

外国投資家が企業の経営権や管理権を保持せずに行う海外投資活動です。一般的に、仲介機関を通じた、あるいは委託による出資が行われ、配当金や売買差益（キャピタルゲイン）による収益獲得を目的とします。具体的な例としては、上場株式の売買、持分出資、あるいは証券投資ファンドを通じた出資などが含まれます。

こうした直接投資と間接投資の性質の違いが、銀行システムにおいてそれぞれの資金フローに対応する専用口座（直接投資資本口座：DICA、および間接投資資本口座：IICA）へ適切に振り分けるための法的根拠となっています。

DICA（外国直接投資資本口座）

概要

DICAとは、外国投資家または外資系企業が、直接投資活動にかかる各種取引を行う目的でベトナム国内の指定銀行に開設する、外貨またはベトナムドン（VND）建ての決済口座です。出資を行う外貨の種類に対応する口座は1つの開設のみが許可されていますが、ベトナムドンによる出資も行う場合は、ベトナムドン建て口座を1つ追加で開設することが認められています。

なお、PPP（官民連携）プロジェクトやBCC（事業協力契約）を実施する場合、外国投資家はプロジェクトごとに個別の投資口座を開設する必要があります。

DICA運用の原則

1. 出資形態と通貨： 外国投資家およびベトナム側投資家による出資は、外貨またはベトナムドン（VND）で行うことができます。居住者であるベトナム側投資家は、自己保有の外貨を出資資金に充てることも可能です。なお、現金による出資は、基本DICA口座への振込（口座送金）を通じて行うことが義務付けられています。
2. 借入・返済取引の管理： 外資系企業による資金の引き出し、元本・利息・手数料の支払い、ならびに対外借入・返済口座の管理取引は、対外借入・返済に関する規定を厳格に遵守しなければなりません。
3. ベトナム国内での利益再投資・利用： 投資家がベトナム国内で分配された利益を使用・再投資する場合は、外国為替管理および関連法令の規定に従う必要があります。
4. 海外送金： 投資家は、取扱信用機関（銀行）から外貨を購入した上で、投資資本、獲得利益、およびその他適法な収入を海外へ送金することが認められています。
5. 資本譲渡対価の決済： 規定に基づく特定の状況において、外国投資家またはベトナム側投資家との間で行われる投資資本あるいは投資プロジェクトの譲渡対価の決済にDICAが使用されます。

IICA（間接投資資本口座）

概要

IICAとは、外国間接投資活動を遂行するために外国投資家が開設する、ベトナムドン（VND）建ての決済口座です。投資家は通常、ベトナム国内の認可銀行において、1つの口座のみ開設することが認められています。

IICA利用の原則

1. ベトナムドンによる取引の必須化： すべての取引はベトナムドン建てで行う必要があります。
2. 「1口座」の原則： 外国間接投資活動に関連するすべての資金取引は、権限を有する銀行において開設された単一のIICA口座を通じて実行されなければなりません。
3. 収益目的の運用制限： IICA口座の残高を、信用機関における定期預金や普通預金口座の形態へ預け替えることは認められていません。
4. 共同口座の禁止： 法令により、IICAにおける共同口座の開設および利用は禁止されています。
5. IICAからDICAへの切り替え： IICA口座を通じたベトナム企業への出資や株式取得の結果、投資家の持分が定款資本の51%以上に達する場合、当該投資家はIICAからDICAへの移行手続きを行うことが義務付けられています。

例外事項

「1口座」の原則はIICAにおける一般的規定ですが、法令により以下のような例外が認められています。

1. 外国証券会社： 最大2つの口座開設が許可されます（自己勘定取引用の口座1つ、および証券仲介業務用の口座1つ）。
2. 複数のポートフォリオを持つ外国ファンド／組織： 異なるファンド管理会社に対応する（またはファンド自身が管理するポートフォリオに対応する）個別のIICA口座を、各投資ポートフォリオに開設することが許可されています。
3. 外国政府機関／国際金融機関： 異なる保管銀行に預け入れられた各投資ポートフォリオに、個別のIICA口座を開設することが許可されています。

IICAとDICAの違い

企業が実務において両者の違いを把握できるよう、主な相違点を以下の比較表に整理します。

ベトナム市場へ流入する国際資本がますます多様化する中、外国直接投資資本口座（DICA）と外国間接投資資本口座（IICA）を正確に使い分けることは極めて重要です。企業側としては、資金の性質が「経営への参画（直接投資）」を目的とするものか、あるいは「純粋な財務的リターンの追求（間接投資）」を目的とするものかを明確に見極め、最適なコンプライアンス体制を構築する必要があります。

☎️Solara & Coでは、外国為替規制や国境を越えた財務ストラクチャーには常に複雑な側面が伴うことを深く理解しています。戦略的コンサルティングおよび国際資金フローの仲介支援において実務経験を有するS&Cのチーム（特にベトナム市場と日本市場に精通）は、お客様のビジネスにおけるあらゆる障壁を取り除き、財務構造の最適化を図るとともに、すべての取引が安全で適法に執行されるよう全力でサポートいたします。

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参考文献

• ベトナム国家銀行「ベトナムへの外国直接投資活動における外国為替管理の指導に関する通達（第06/2019/TT-NHNN号）」2019年6月26日
• ベトナム国家銀行「ベトナムへの外国間接投資活動における外国為替管理に関する通達（第03/2025/TT-NHNN号）」
• DNP Law. “Distinguishing DICA and IICA: Key Differences Investors Need to Know.”
• Thư Viện Pháp Luật（法律図書館）「Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp là gì? Một nhà đầu tư nước ngoài có thể mở tối đa bao nhiêu tài khoản?」
• Thư Viện Pháp Luật（法律図書館）「Đầu tư gián tiếp ra nước ngoài là gì? Nguồn vốn để đầu tư gián tiếp ra nước ngoài được quy định thế nào?」
• Luật Minh Khuê（ミンクエ法律事務所）「Ví dụ về hình thức đầu tư gián tiếp và đầu tư trực tiếp」