[Các khái niệm cơ bản trong M&A] PHÂN BIỆT GIỮA TÀI KHOẢN ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP (DICA) VÀ TÀI KHOẢN ĐẦU TƯ GIÁN TIẾP (IICA) TẠI VIỆT NAM

Tóm tắt ý chính

FDI & FPI: FDI là dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài gắn liền với quyền quản lý, trong khi FPI là vốn đầu tư gián tiếp thuần túy nhằm tìm kiếm lợi suất.

DICA: Tài khoản thanh toán chuyên dùng để tiếp nhận dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.

IICA: Tài khoản vốn chuyên dùng cho dòng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài.

Hai thuật ngữ thường xuyên gây bối rối cho cả nhà đầu tư và các chủ doanh nghiệp Việt Nam chính là IICA và DICA. Vậy bản chất của chúng là gì, đối tượng áp dụng ra sao và làm thế nào để phân biệt? Cùng tìm hiểu qua bài viết dưới đây. Trước khi đi sâu vào phân tích tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tài khoản vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài, chúng ta cần làm rõ bản chất của hai hình thức đầu tư nền tảng: đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp.

Đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp

Đầu tư trực tiếp (FDI):

Chủ đầu tư nước ngoài sẽ đầu tư toàn bộ hoặc một phần lớn số tiền cho một dự án tại Việt Nam, với mục đích trực tiếp nắm giữ quyền kiểm soát hoặc tham gia quản lý dự án để tích lũy lợi nhuận dài hạn.

Các hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến thường bao gồm: đầu tư mới, mua bán hay sáp nhập (M&A), thực hiện dự án hợp đồng PPP (Public-Private-Public hay đầu tư đối tác công tư) trong trường hợp không thành lập doanh nghiệp dự án, hợp đồng BCC (thỏa thuận hợp tác kinh doanh). Về xu hướng hiện tại về đầu tư mới và M&A tại Việt Nam, xin hãy tham khảo bài viết của S&C tại đây.

Một số dự án FDI tiêu biểu gần đây giữa Nhật Bản và Việt Nam có thể kể tới là dự án Thành phố Thông minh tại huyện Đông Anh, Hà Nội – liên doanh giữa hai tập đoàn Sumitomo (Nhật) và tập đoàn RBG (Việt Nam) với tổng vốn đăng ký 4,1 tỷ USD; hay dự án Lọc hóa dầu Nghi Sơn với tổng vốn đăng ký lên tới 9 tỷ USD, với 39,8% đến từ Công ty Idemitsu Kosan và Công ty Hóa chất Mitsui của Nhật.

Đầu tư gián tiếp (FPI):

Hoạt động đầu tư ra nước ngoài trong đó nhà đầu tư nước ngoài không nắm quyền kiểm soát hay quản lý doanh nghiệp. Thông thường hoạt động góp vốn sẽ thông qua hoặc ủy thác cho một bên trung gian, với mục đích sinh lời từ cổ tức hay chênh lệch giá trị. Các hoạt động này thường bao gồm mua bán cổ phiếu, góp vốn hoặc đầu tư thông qua các quỹ đầu tư chứng khoán.

Sự khác biệt giữa đầu tư trực tiếp và đầu tư gián tiếp này chính là cơ sở pháp lý để hệ thống ngân hàng phân luồng các loại tài khoản chuyên dụng tương ứng: tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và gián tiếp (IICA).

Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)

Định nghĩa

DICA là tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam (VND) hoặc ngoại tệ được các nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mở tại Việt Nam tại 1 ngân hàng tương ứng, với mục đích giao dịch cho các hoạt động đầu tư trực tiếp. Chỉ được mở 1 tài khoản tương ứng với loại ngoại tệ đầu tư, nếu thực hiện đầu tư bằng đồng Việt Nam thì được phép mở thêm một tài khoản nữa.

Đối với các dự án PPP hay hợp đồng BCC thì các nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản đầu tư riêng cho từng dự án.

Các nguyên tắc khi sử dụng DICA

1/ Hình thức và đồng tiền góp vốn: Việc góp vốn đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam có thể bằng ngoại tệ hoặc Việt Nam Đồng (VND). Nhà đầu tư Việt Nam là người cư trú có thể sử dụng nguồn ngoại tệ tự có để góp vốn. Mọi hoạt động góp vốn bằng tiền mặt đều bắt buộc phải thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản DICA.

2/ Quản lý giao dịch vay, trả nợ: Các giao dịch rút vốn, chi trả tiền gốc, lãi, phí và quản lý tài khoản vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp FDI phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về vay, trả nợ nước ngoài.

3/ Sử dụng lợi nhuận tại Việt Nam: Nếu nhà đầu tư muốn sử dụng lợi nhuận được chia trên lãnh thổ Việt Nam, họ phải tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối và các pháp luật liên quan.

4/ Chuyển tiền ra nước ngoài: Được phép mua ngoại tệ từ các tổ chức tín dụng tương ứng để chuyển vốn đầu tư, lợi nhuận và thu nhập hợp pháp ra nước ngoài.

5/ Thanh toán chuyển nhượng vốn: DICA được sử dụng để thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư hoặc dự án đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc Việt Nam trong một số trường hợp cụ thể theo quy định.

Tài khoản vốn đầu tư gián tiếp (IICA)

Định nghĩa

IICA là tài khoản thanh toán bằng Việt Nam đồng (VND) được các nhà đầu tư nước ngoài mở để thực hiện các hoạt động đầu tư gián tiếp (FPI). Nhà đầu tư thường chỉ được phép mở một tài khoản tại một ngân hàng có quyền hạn tại Việt Nam

Các nguyên tắc khi sử dụng IICA

1/ Bắt buộc phải giao dịch bằng VND.

2/ Nguyên tắc “một tài khoản”: Toàn bộ các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài phải được tiến hành thông qua duy nhất một tài khoản IICA, được mở tại một ngân hàng có quyền hạn.

3/ Hạn chế mục đích sinh lời: Số dư hiện có trên tài khoản IICA không được phép chuyển đổi sang các hình thức tiền gửi có kỳ hạn hoặc tài khoản tiền gửi tiết kiệm tại các tổ chức tín dụng.

4/ Không sử dụng tài khoản chung: Pháp luật quy định không được phép mở và sử dụng tài khoản chung đối với IICA.

5/ Chuyển đổi từ IICA sang DICA: trong trường hợp hoạt động góp vốn hay mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam thông qua tài khoản IICA dẫn đến việc nhà đầu tư nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên, nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi từ IICA sang DICA.

Ngoại lệ: Mặc dù nguyên tắc “một tài khoản” là quy định áp dụng chung cho IICA pháp luật vẫn có những ngoại lệ:

1/ Công ty chứng khoán nước ngoài: Được phép mở tối đa 02 tài khoản (một tài khoản phục vụ hoạt động tự doanh và một tài khoản dành cho môi giới).

2/ Quỹ đầu tư / Tổ chức nước ngoài có nhiều danh mục: Được phép mở tài khoản IICA riêng cho từng danh mục đầu tư, tương ứng với các công ty quản lý quỹ khác nhau (hoặc danh mục do quỹ tự quản lý).

3/ Tổ chức thuộc Chính phủ nước ngoài / Tổ chức tài chính quốc tế: Được phép mở tài khoản IICA riêng cho từng danh mục đầu tư được lưu ký tại các ngân hàng lưu ký khác nhau.

Sự khác nhau giữa IICA và DICA

Để doanh nghiệp dễ dàng hình dung và đối chiếu, dưới đây là bảng so sánh những điểm khác biệt:

Trong bối cảnh dòng vốn quốc tế đổ vào Việt Nam ngày càng đa dạng, việc phân luồng chính xác giữa tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và tài khoản vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài (IICA) là vô cùng cần thiết. Doanh nghiệp cần xác định rõ bản chất của dòng vốn – là tham gia điều hành (đầu tư trực tiếp) hay chỉ tìm kiếm lợi suất tài chính thuần túy (đầu tư gián tiếp) – để có phương án tuân thủ phù hợp nhất.

Tại Solara & Co, chúng tôi hiểu rằng các quy định ngoại hối hay cấu trúc tài chính xuyên biên giới luôn chứa đựng nhiều chi tiết phức tạp. Với kinh nghiệm thực chiến trong tư vấn chiến lược và hỗ trợ kết nối dòng vốn quốc tế – đặc biệt là thị trường Việt Nam và Nhật Bản, đội ngũ của S&C luôn sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp để tháo gỡ rào cản, tối ưu cấu trúc tài chính và đảm bảo mọi giao dịch đều diễn ra an toàn, đúng luật.

Nguồn tham khảo

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Thông tư số 06/2019/TT-NHNN ngày 26/06/2019 Hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Thông tư số 03/2025/TT-NHNN Quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài vào Việt Nam.

DNP Law. Distinguishing DICA and IICA: Key Differences Investors Need to Know. Truy cập từ: DNP Law

Thư Viện Pháp Luật. Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp là gì? Một nhà đầu tư nước ngoài có thể mở tối đa bao nhiêu tài khoản? Truy cập từ: Thư Viện Pháp Luật

Thư Viện Pháp Luật. Đầu tư gián tiếp ra nước ngoài là gì? Nguồn vốn để đầu tư gián tiếp ra nước ngoài được quy định thế nào? Truy cập từ: Thư Viện Pháp Luật

Luật Minh Khuê. Ví dụ về hình thức đầu tư gián tiếp và đầu tư trực tiếp. Truy cập từ: Luật Minh Khuê

Tổng Lãnh sự quán Việt Nam tại Osaka, Nhật Bản. Tình hình Đầu tư của Nhật Bản vào Việt Nam. Truy cập từ: Tổng Lãnh sự quán Việt Nam tại Osaka