Chuyển nhượng Cổ phần (Stock Transfer) và Bán tài sản doanh nghiệp (Business Transfer) – đâu là bí quyết bán công ty tối ưu?

Điểm khác biệt cốt lõi giữa chuyển nhượng cổ phần và bán tài sản doanh nghiệp nằm ở chỗ đối tượng giao dịch: là người mua sẽ nhận toàn bộ “quyền sở hữu pháp nhân” hay chỉ mua lại “một số tài sản và hoạt động kinh doanh cụ thể”. 

Định nghĩa

Chuyển nhượng cổ phần là phương thức mà trong đó cá nhân hay tổ chức chuyển giao toàn bộ hay một phần quyền sở hữu cho bên mua. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi Thông tư 25/2018/TT-BTC), thủ tục thực hiện khá nhanh chóng. Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với cá nhân cư trú khi bán cổ phiếu chỉ ở mức 0,1% trên giá trị giao dịch từng lần, giúp tối ưu chi phí thuế đáng kể; nên đây là hình thức phổ biến nhất cho việc thoái vốn, tìm người kế thừa sự nghiệp hoặc bán cho các đối tác nước ngoài muốn mở rộng kinh doanh sang Việt Nam. 

Mặt khác, bán tài sản doanh nghiệp là phương thức bán một phần hoặc toàn bộ tài sản, dây chuyền, thương hiệu cho đối tác mà vẫn giữ lại pháp nhân gốc. Hình thức này giúp cô lập rủi ro nợ tiềm ẩn cho người mua, nhưng thủ tục pháp lý rất phức tạp do phải ký lại hợp đồng lao động, hợp đồng thương mại và xin cấp lại các giấy phép con.

Trong bối cảnh thị trường M&A tại Việt Nam phát triển mạnh mẽ, việc lựa chọn đúng cấu trúc giao dịch quyết định phần nhiều thành công và số tiền thực nhận của các chủ doanh nghiệp khi thoái vốn. Đặc biệt trong các thương vụ bán doanh nghiệp vừa và nhỏ, hoặc khi công ty bạn đang cân nhắc bán cho các doanh nghiệp nước ngoài, việc lựa chọn này càng trở nên quan trọng hơn bao giờ hết.

Tiếp nối chuỗi bài viết về các khái niệm trong M&A về cơ chế earn-out và redeemable preference share, S&C xin được giải thích rõ ràng đặc điểm của hai phương thức stock transfer (chuyển nhượng cổ phần) và business transfer (bán tài sản doanh nghiệp).

Chuyển nhượng cổ phần (Stock Transfer) là gì? 

Đúng như tên gọi, đây là việc cổ đông bán toàn bộ “cổ phiếu” của công ty mình đang sở hữu cho bên mua. Quá trình này được thực hiện đồng thời: người mua trả tiền, và cổ đông giao cổ phiếu theo một hợp đồng đã ký kết trước đó. 

Stock transfer là phương pháp được áp dụng rộng rãi nhất khi các chủ doanh nghiệp vừa và nhỏ bán công ty, và khi người mua nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, quyền kiểm soát và điều hành doanh nghiệp sẽ chính thức chuyển giao. 

Không chỉ trong các giao dịch nội địa, mà ngay cả trong các thương vụ xuyên biên giới như khi S&C tư vấn cho các doanh nghiệp Nhật Bản tiến ra nước ngoài, cấu trúc bán toàn bộ công ty này vẫn luôn là một trong những lựa chọn hàng đầu của người bán nhờ tính toàn vẹn và độ nhanh chóng hoàn thiện. 

Bán tài sản doanh nghiệp (Business Transfer) là gì?

Bán tài sản doanh nghiệp là việc công ty bán lại một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh cho bên mua. Đối tượng giao dịch bao gồm tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, thiết bị) và tài sản vô hình (tên thương mại, tệp khách hàng, bí quyết công nghệ).

So với phương thức thâu tóm toàn bộ công ty, quyền điều hành pháp nhân sẽ không bị chuyển giao do không có sự dịch chuyển về mặt cổ phiếu. Nhờ đó bạn có lợi thế là vẫn giữ được pháp nhân công ty gốc, có thể tách bỏ các phòng ban không cần thiết để bán một mảng kinh doanh cụ thể. Tuy nhiên, thủ tục thực tế thường đòi hỏi bạn và người mua phải xử lý riêng lẻ từng hạng mục như ký lại hợp đồng với nhân viên, thay đổi hợp đồng với đối tác kinh doanh và xin cấp lại giấy phép. 

Chuyển nhượng Cổ phần vs Bán tài sản doanh nghiệp: So Sánh Chi Tiết 

Trên thực tế, mỗi phương pháp đều có điểm mạnh riêng và được các chủ doanh nghiệp linh hoạt sử dụng tùy theo tình hình khi bán công ty. Để bạn có một cái nhìn tổng quát hơn, S&C đã tóm tắt thành bảng so sánh dưới góc độ thực tiễn và thuế vụ như sau: 

Nên chọn phương án nào? 

Phương pháp tối ưu nhất cho công ty của bạn sẽ được phân định rõ ràng dựa trên mục đích thoái vốn và tình hình kinh doanh hiện tại. 

Nên chọn hình thức bán tài sản/ mảng kinh doanh khi: 

• Bạn chỉ muốn thoái vốn khỏi mảng kinh doanh không phù hợp và giữ lại pháp nhân công ty gốc để phát triển ngành nghề khác
• Bên mua lo ngại các nghĩa vụ tài chính hoặc rủi ro pháp lý còn tồn đọng trong quá khứ của công ty bạn.

Nên chọn phương thức chuyển nhượng cổ phần khi:

• Bạn muốn rút lui hoàn toàn khỏi doanh nghiệp và bàn giao trọn gói cho đối tác trong thời gian ngắn nhất.
• Bạn muốn tối ưu hóa chi phí thuế cá nhân: Với thuế suất cố định 0,1% trên giá trị giao dịch (thay vì 20% trên lợi nhuận như chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH hay bán tài sản), bạn sẽ giữ lại được phần lớn thành quả đầu tư. 
• Bên mua là các nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia thị trường Việt Nam nhanh chóng thông qua M&A mà không cần mất vài năm để xin lại các giấy phép chuyên ngành (như giấy phép bán lẻ, PCCC, môi trường). 

Tổng kết 

Mỗi cấu trúc M&A đều mang lại những lợi thế riêng biệt cho chủ doanh nghiệp Việt Nam khi thoái vốn. Việc quyết định thực hiện chuyển nhượng cổ phần hay bán tài sản cần dựa trên cấu trúc pháp lý hiện tại, tình hình tài chính và sự thỏa thuận giữa hai bên. 

Tham khảo

Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 127 quy định về chuyển nhượng vốn cổ phần trong công ty cổ phần).

Thông tư 111/2013/TT-BTC & Thông tư 25/2018/TT-BTC.

Thông tư 78/2014/TT-BTC & Thông tư 96/2015/TT-BTC. 

博義梶. (2025, December 25). 事業譲渡と株式譲渡の違いとは? 中小企業M&Aで多用される2手法の判断軸を解説. M&Aキャピタルパートナーズ. https://www.ma-cp.com/about-ma/business-transfer-and-stock-transfer/

監修：M＆Aの基礎知識担当（公認会計士. (2025, September 9). 株式譲渡と事業譲渡の違いは?目的や税金などを解説. M＆Aの基礎知識 | 企業の売却・買収を検討する際に役立つ、M＆Aの流れや手続き、専門用語などの基礎知識をご紹介します。 https://biz.moneyforward.com/ma/basic/1117/

☎️ Tại Solara & Co., chúng tôi hỗ trợ toàn diện từ việc đề xuất cấu trúc bán công ty tối ưu theo từng mục đích khác nhau, cho đến những hỗ trợ theo dõi sát sao từng bước một trong các thương vụ M&A xuyên biên giới. Xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các kênh bên dưới.

📌 S&C – ĐỒNG HÀNH cùng bạn trên từng chặng đường phát triển

========================

SOLARA&CO GROUP

🌐 Website: https://solara-c.com/

✉️ Email: info@solara-c.com