Earn-out trong M&A – Khi “niềm tin” được định giá bằng con số
Trong các thương vụ M&A (Mergers & Acquisitions), việc bất đồng về định giá công ty trong giao dịch không còn là một điều mới mẻ trên thị trường. Trong khi bên bán cho rằng công ty còn nhiều tiềm năng chưa được phản ánh trong kết quả hiện tại, thì bên mua lại có xu hướng thận trọng, không muốn trả tiền cho “kỳ vọng chưa chắc thành hiện thực”. Và đó chính là lúc Earn-out – một cơ chế thanh toán dựa trên kết quả tương lai được ra đời.
Earn-out là gì?
Earn-out là một cơ chế phân bổ rủi ro cho bên mua, trong đó giá mua phụ thuộc vào hiệu quả hoạt động trong tương lai của công ty mục tiêu. Bên mua sẽ thanh toán phần lớn giá trị thương vụ ngay tại thời điểm hoàn tất giao dịch, và phần còn lại sẽ được chi trả dựa trên kết quả hoạt động thực tế của công ty mục tiêu trong tương lai.
Hiểu đơn giản, Earn-out là phần giá trị mua bán được thanh toán sau, dựa trên hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp trong tương lai (thường 1–3 năm sau khi hoàn tất thương vụ).
Earn-out được sử dụng khi nào?
Khi hai bên không “tìm được tiếng nói chung”
Thông thường, khi thương vụ đang dần đi vào bế tắc do sự không đồng nhất về định giá sẽ dễ khiến cho nó bị đổ bể nhanh chóng. Vì vậy, để giảm thiểu rủi ro cho bên mua cũng như “kéo” bên bán về lại với mặt đất.
Earn-out là một phương pháp đáp ứng được việc người mua có thể “không bị hố” nhưng vẫn đảm bảo bên bán nhận đủ được số tiền mà họ đã định giá ban đầu
Khi bên mua cần giảm áp lực tài chính
Việc lãi suất thị trường tăng cao làm cho việc huy động vốn để thanh toán toàn bộ giá trị thương vụ có thể khiến bên mua chịu áp lực tài chính lớn và phá vỡ kết cấu dòng tiền ngay lập tức.
Ở trường hợp này, Earn-out trở thành chìa khóa cho bên mua khi được chủ động “trả góp”, hoặc sử dụng chính dòng tiền do công ty được mua lại tạo ra trong tương lai để chi trả phần còn lại.
Khi đầu tư vào startups với những “tiềm năng” chưa được khẳng định
Khác với những công ty đã đi vào hoạt động và có được doanh thu, lợi nhuận rõ ràng. Các công ty startup gặp phải khó khăn trong khâu định giá nhưng lại mang trong mình tiềm năng tăng trưởng rất lớn.
Như vậy, để không bị cuốn theo những “tiềm năng” chưa được khẳng định ấy, Earn-out trở thành một cơ chế chia sẻ rủi ro: bên mua chỉ phải trả thêm tiền nếu startup đạt được các chỉ tiêu về người dùng, doanh thu hoặc lợi nhuận như đã thỏa thuận.
Đây là cách phổ biến để bảo vệ người mua mà vẫn khuyến khích đội ngũ sáng lập tiếp tục cống hiến, nhất là trong các thương vụ công nghệ hoặc thương mại điện tử.
Case study của Solara & Co
– Lĩnh vực: Công nghệ
– Thương vụ: Công ty IT trên sàn chứng khoán Tokyo là Appirits Inc. mua lại 100% Bunbu JSC, công ty Việt Nam chuyên cung cấp dịch vụ làm hệ thống IT cho thị trường khó tính là Nhật với trụ sở chính ở HN. Thương vụ được định giá đơn vị triệu USD, bao gồm tiền mặt và cơ chế earn-out.
– Vai trò của Solara & Co: giúp khách hàng đàm phán theo scheme earn out trong vòng 2 năm, tổng giá trị cho đợt trả lần một và earn-out 2 năm lớn hơn giá trị kỳ vọng ban đầu của bên bán. Bên bán thì nhận được tổng số tiền lớn hơn kỳ vọng ban đầu, bên mua thì có thể ràng buộc bên bán commit thêm thời gian, tránh rủi ro sau khi M&A công ty công ty đi xuống. Hiện tài 2 bên đều rất hài lòng với scheme này.
📬 Tại Solara & Co Vietnam, chúng tôi không chỉ tư vấn về M&A và cấu trúc đầu tư, mà còn giúp doanh nghiệp hiểu rõ Earn-out hợp lý để cân bằng lợi ích giữa bên mua và bên bán.
Với đội ngũ chuyên gia am hiểu thị trường và kinh nghiệm trong nhiều thương vụ thực tế, Solara luôn hướng đến giải pháp tài chính thông minh, minh bạch và bền vững cho đối tác.
📞Liên hệ ngay với Solara & Co Vietnam để cùng thảo luận về cách chúng tôi có thể hỗ trợ doanh nghiệp bạn trong các chiến lược M&A và đầu tư sắp tới.
📌 S&C – ĐỒNG HÀNH cùng bạn trên từng chặng đường phát triển
========================
SOLARA&CO GROUP
🌐 Website: https://solara-c.com/
🔗 LinkedIn: Solara & Co Joint Stock Company (Solara & Co Vietnam)
✉️ Email: info@solara-c.com
Thông tin thị trường và thông báo sẽ được gửi cho bạn ba tháng một lần. 
