Nghị định 296/2026/NĐ-CP: 4 Thay Đổi Quan Trọng Nhà Đầu Tư Nhật Bản Cần Biết Khi Thành Lập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam

Ngày 23/7/2026, Chính phủ Việt Nam chính thức ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP, sửa đổi và bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Đây là văn bản pháp lý có tác động trực tiếp đến toàn bộ quy trình thành lập, vận hành và quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam – bao gồm cả các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI).

Đối với nhà đầu tư Nhật Bản – nhóm nhà đầu tư nước ngoài lớn và có tốc độ mở rộng nhanh tại Việt Nam trong lĩnh vực sản xuất, công nghệ, dịch vụ và M&A – việc nắm bắt kịp thời những thay đổi này không chỉ giúp tuân thủ đúng quy định pháp luật mà còn tối ưu hóa thời gian, chi phí và rủi ro pháp lý trong quá trình đầu tư.

Dưới đây là 4 nội dung sửa đổi có ảnh hưởng trực tiếp và rõ ràng nhất đến nhà đầu tư Nhật Bản khi thành lập hoặc vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam.

1. Được phép thành lập doanh nghiệp trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Căn cứ pháp lý 

Điều 7 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (bổ sung khoản 6 vào sau khoản 5 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Tác động

Đây được xem là thay đổi có tác động lớn nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài trong đợt sửa đổi lần này. Theo quy định mới, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ không cần kèm theo bản sao IRC.

Thay vào đó, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp chỉ cần bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Ý nghĩa thực tiễn

Trước đây, nhiều nhà đầu tư Nhật Bản phải chờ hoàn tất thủ tục IRC mới có thể đăng ký thành lập pháp nhân – quy trình này thường kéo dài và làm chậm tiến độ triển khai dự án. Quy định mới cho phép hai thủ tục được tách bạch, giúp rút ngắn đáng kể thời gian đưa doanh nghiệp vào hoạt động thực tế.

2. Cắt giảm giấy tờ nhờ cơ chế liên thông dữ liệu điện tử

Căn cứ pháp lý

Điều 1, khoản 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (bổ sung khoản 7 vào sau khoản 6 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Tác động

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nay có trách nhiệm chủ động khai thác, sử dụng thông tin đã có sẵn trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu chuyên ngành khác, thay vì yêu cầu doanh nghiệp nộp lại bản sao các giấy tờ như:

・Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thuế, đăng ký đầu tư;

・Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;

・Giấy phép thành lập và hoạt động, văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.

Ý nghĩa thực tiễn

Đối với các thương vụ M&A hoặc góp vốn/mua cổ phần của nhà đầu tư Nhật Bản vào doanh nghiệp Việt Nam, quy định này giúp giảm đáng kể khối lượng hồ sơ giấy cần chuẩn bị, hạn chế sai sót do thiếu hoặc chưa cập nhật giấy tờ, đồng thời rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Quy định chi tiết hơn về chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner)

Căn cứ pháp lý

Điều 3 (sửa đổi Điều 17) và Điều 4 (sửa đổi Điều 18) Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Tác động

Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định rõ hơn về khái niệm và tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp – cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Cụ thể, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo thứ tự ưu tiên:

1- Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;

2- Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí trên, xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế (quyền bổ nhiệm/miễn nhiệm nhân sự chủ chốt, quyết định chính sách tài chính – đầu tư, tổ chức lại/giải thể doanh nghiệp…);

3- Trường hợp không có cá nhân nào đáp ứng cả hai tiêu chí trên, doanh nghiệp xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất làm chủ sở hữu hưởng lợi.

Doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân cuối cùng, sau đó kê khai và thông báo thông tin này với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Ý nghĩa thực tiễn

Đây là điểm đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp Nhật Bản có cấu trúc sở hữu nhiều tầng – ví dụ: công ty mẹ tại Nhật Bản sở hữu qua một hoặc nhiều công ty holding trung gian (tại Singapore, Hồng Kông…) trước khi đầu tư vào công ty con tại Việt Nam. Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần rà soát kỹ toàn bộ chuỗi sở hữu để xác định và kê khai đúng cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng, tránh rủi ro vi phạm nghĩa vụ minh bạch thông tin theo quy định pháp luật Việt Nam.

4. Bắt buộc xác thực điện tử khi ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Căn cứ pháp lý

Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (sửa đổi khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Tác động

Theo quy định mới, cả người ủy quyền và người được ủy quyền đều phải thực hiện xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp: đăng ký thành lập doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi chủ sở hữu/thành viên công ty TNHH, thay đổi thông tin cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần chưa niêm yết.

Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử (VNeID), hồ sơ phải kèm theo bản sao thẻ căn cước, hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị thay thế còn hiệu lực của người ủy quyền.

Ý nghĩa thực tiễn

Với mô hình phổ biến là công ty mẹ tại Nhật Bản ủy quyền cho đại diện pháp lý hoặc nhân sự tại Việt Nam thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần chủ động chuẩn bị tài khoản định danh điện tử hoặc giấy tờ thay thế hợp lệ ngay từ giai đoạn đầu để tránh gián đoạn hoặc chậm trễ trong quá trình xử lý hồ sơ.

Doanh nghiệp Nhật Bản cần chuẩn bị gì?

Để thích ứng với Nghị định 296/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư Nhật Bản nên:

・Rà soát lại tiến độ dự án đầu tư, cân nhắc tận dụng quy định mới về thành lập doanh nghiệp trước khi có IRC nếu phù hợp với kế hoạch triển khai;

・Rà soát cấu trúc sở hữu của tập đoàn/doanh nghiệp để xác định chính xác chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới;

・Chuẩn bị tài khoản định danh điện tử (VNeID) cho người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền tại Việt Nam;

・Cập nhật quy trình nội bộ về hồ sơ, ủy quyền và kê khai thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh, đặc biệt trong các giao dịch M&A, góp vốn, mua cổ phần.

Kết luận

Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026, mang lại nhiều thay đổi tích cực theo hướng đơn giản hóa thủ tục hành chính, đồng thời siết chặt hơn yêu cầu minh bạch thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Đối với nhà đầu tư Nhật Bản, đây vừa là cơ hội để rút ngắn thời gian triển khai dự án, vừa là yêu cầu bắt buộc phải rà soát và tuân thủ chặt chẽ hơn về mặt pháp lý.

Tham khảo:

Nghị định 296/2026/NĐ-CP, https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Doanh-nghiep/Nghi-dinh-296-2026-ND-CP-sua-doi-Nghi-dinh-168-2025-ND-CP-dang-ky-doanh-nghiep-716470.aspx

📌Đội ngũ chuyên gia M&A và nghiên cứu thị trường Việt Nam – Nhật Bản của Solara & Co sẵn sàng hỗ trợ quý doanh nghiệp đánh giá tác động cụ thể của Nghị định 296/2026/NĐ-CP đến kế hoạch đầu tư, rà soát cấu trúc sở hữu và chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phù hợp quy định mới. Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn chi tiết.

📌S&C – ĐỒNG HÀNH cùng bạn trên từng chặng đường phát triển

========================

SOLARA&CO GROUP

🌐 Website: https://solara-c.com/

✉️ Email: info@solara-c.com