Thông tư 38/2026/TT-NHNN: Quy định mới về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Ngày 31/07/2026, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã chính thức ban hành Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đây là văn bản pháp lý quan trọng mà các nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) và các bên tham gia giao dịch mua bán – sáp nhập (M&A) tại Việt Nam cần đặc biệt lưu ý, bởi nó tác động trực tiếp đến phương thức thanh toán, dòng tiền đầu tư và khả năng tái đầu tư trong nước.

Thông tư chính thức có hiệu lực thi hành từ ngày 18/8/2026. Dưới đây là những điểm đáng chú ý mà Solara & Co tổng hợp và phân tích dành cho quý doanh nghiệp, nhà đầu tư.

Nguyên tắc thanh toán trong giao dịch M&A

Đối với các giao dịch chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp thuộc diện phải mở tài khoản vốn đầu tư, Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định rõ phương thức thanh toán tương ứng với từng loại giao dịch như sau:

Như vậy, nguyên tắc chung là: giao dịch có yếu tố nhà đầu tư cư trú (dù ở vị trí bên mua hay bên bán) đều bắt buộc phải thực hiện thanh toán thông qua tài khoản vốn đầu tư. Ngược lại, các giao dịch diễn ra hoàn toàn giữa các bên không cư trú, hoặc hoàn toàn giữa các doanh nghiệp thành viên, hoặc hoàn toàn giữa các nhà đầu tư cư trú với nhau sẽ không bắt buộc phải qua kênh tài khoản này.

Quy định về đồng tiền định giá và thanh toán

Bên cạnh phương thức thanh toán, Thông tư cũng làm rõ loại tiền tệ được phép sử dụng trong định giá và thanh toán giao dịch:

・Được phép thanh toán bằng ngoại tệ đối với: giao dịch giữa các nhà đầu tư không cư trú; giao dịch giữa nhà đầu tư không cư trú với doanh nghiệp thành viên; hoặc giao dịch giữa các doanh nghiệp thành viên với nhau.

・Bắt buộc thanh toán bằng đồng Việt Nam (VNĐ) đối với giao dịch có một bên là nhà đầu tư cư trú, hoặc giao dịch giữa các nhà đầu tư cư trú với nhau, ngoại trừ trường hợp đặc thù trong hoạt động đầu tư dầu khí.

Quy định này giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp xác định trước được đồng tiền thanh toán ngay từ giai đoạn đàm phán, đàm phán hợp đồng và cơ cấu giao dịch M&A, tránh phát sinh rủi ro pháp lý hoặc chậm trễ trong quá trình chuyển tiền.

Mở rộng khả năng tái đầu tư tại Việt Nam

Một điểm mới đáng chú ý của Thông tư 38/2026/TT-NHNN là việc mở rộng khả năng tái đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp thành viên được phép lựa chọn một trong hai hướng xử lý dòng vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp:

・Chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài thông qua tài khoản vốn đầu tư; hoặc

・Chuyển các khoản tiền này sang tài khoản thanh toán tại Việt Nam để tiếp tục sử dụng cho dự án hiện tại hoặc triển khai các hoạt động đầu tư khác trong nước.

Quy định linh hoạt này tạo điều kiện thuận lợi hơn cho nhà đầu tư nước ngoài trong việc tái cơ cấu dòng vốn, mở rộng quy mô đầu tư hoặc chuyển hướng sang các dự án mới tại Việt Nam mà không cần thiết phải chuyển tiền ra nước ngoài rồi tái đầu tư trở lại, qua đó tiết kiệm thời gian, chi phí và giảm thiểu rủi ro về tỷ giá.

Doanh nghiệp và nhà đầu tư cần chuẩn bị gì?

Với hiệu lực thi hành từ 18/8/2026, các doanh nghiệp FDI, quỹ đầu tư và bên tư vấn giao dịch M&A tại Việt Nam nên:

・Rà soát lại cơ cấu tài khoản vốn đầu tư hiện có, đảm bảo phù hợp với quy định mới;

・Đánh giá lại phương thức thanh toán và đồng tiền sử dụng trong các giao dịch chuyển nhượng vốn, cổ phần đang triển khai hoặc dự kiến thực hiện sau ngày 18/8/2026;

・Cân nhắc phương án tái đầu tư lợi nhuận tại Việt Nam để tối ưu dòng tiền và chiến lược mở rộng kinh doanh trong khu vực.

Tham khảo:

Thông tư số 38/2026/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam: Quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Cục Thông tin và Truyền thông Chính phủ, URL 

📌  Đội ngũ chuyên gia M&A và nghiên cứu thị trường Việt Nam – Nhật Bản của Solara & Co đồng hành cùng nhà đầu tư Nhật Bản và quốc tế trong các giao dịch M&A, tư vấn thuế, pháp lý và nghiên cứu thị trường tại Việt Nam. Nếu quý doanh nghiệp cần tư vấn chi tiết về việc áp dụng Thông tư 38/2026/TT-NHNN vào giao dịch cụ thể, vui lòng liên hệ đội ngũ chuyên gia của chúng tôi để được hỗ trợ.

📌 S&C – ĐỒNG HÀNH cùng bạn trên từng chặng đường phát triển

========================

SOLARA&CO GROUP

🌐 Website: https://solara-c.com/

✉️ Email: info@solara-c.com